德军的攻击矛直指英军阵地。英军守阵地的第３师第３旅经受了德军的疯狂冲击，德军先以猛烈炮击，再以装甲队实施突击，步兵则穿迂回，对英军实施分割包围。由于连日血战，伤亡惨重，蒙哥利向附近的法军求援，但法军指挥官却要求他撤退！蒙哥利知在这情况下撤退无异于自杀。幸亏海滩上拼凑了一批增援队一

刚才被提升为副军长的蒙哥利主张在德军倾尽全力却未能如愿取的突破的情况下，立即实施反击。来彻底摆脱被动挨打的困境，以扭转战局。他计划以英军第３步兵师从左翼击;法军从右翼击，以钳形攻势消灭犯德军。就在英法联军积极准备反击时，德军很快肃清了英军前沿残存队的微弱抵抗，步兵或是在坦克捷护下，或是伴随坦克一起向英军阵地冲来，联军死守阵地，顽抵抗。在海面上，英国海军的搬战列舰”撇巡洋舰和力艘驱逐舰累计发的大径重型炮弹达２万发，与海滩上的地面火炮一起构成了令德军心惊胆战的死亡之网！此时联军在海滩上的大炮和军舰的舰炮再一次发挥了威力，密如雨的炮弹在联军阵地前的开阔地构成了无法逾越的死亡地带，数以千计的德军倒在炮火之下，德军无法越过联军的火力控制地带，也就无法突破防御非常薄弱的联军最后防线。就在这片不足千米的开阔地上，布满了德军的尸。

６月的敦刻尔克又赶上了雨季。连日大雨，遍地泥泞。在雨中，在泥中，尸横遍野，血成河，完幅人间地狱的惨象。此时，敦刻尔克海滩上的巫多万英法联军拥挤在狭窄的滩阵地上，整天在德军密集的炮火轰击下，从将军到士兵。都明显受到了危在旦夕的恐慌！但和以往不同的是，经过了战火考验的英法联军士兵不再像战争初期那样一即溃，而是寸土不让，拼死抗击！因为所有的人都知，再不拼命的话，就只有死路一条！

此时攻的德军也由于步兵伤亡惨重，坦克损失大，攻势逐渐停顿下来，使得英军得以有了息之机。掘壕守，准备应付德军新的攻。

炮击还未停止，德军步兵就在烟雾掩护下发贻，锋。德军计，井以小群坦苏克接岁援步兵，以不停颍府缆飞，打开联军防线的突破，然后以“３。号和“４。号坦克营为心的装甲集群沿公路实施力突击，力争一举打到海滩，将英法联军赶下大海。

直到天黑，德军仍然未能取得突破的展，联军的防线尽已是千疮百孔，却依然还没有崩溃。德军待夜幕降临后，照例发动了夜袭。联军集中所有火炮以绵密火力严密封锁德军攻的必经之路，德军付惨重的代价，冲联军防线，短兵相接的虚战随可见，连开战以来不大常见的白刃搏战，也在很多地段上发生了。联军官兵们现在都意识到，此时已经是生死系的急关，他们将厨师、司机等勤杂人员甚至连海滩上纵吊车的工人都组织了起来，投战斗。而德军也在集中力量全力一击！战斗因此变得空前惨烈，次日拂晓，联军官兵透过淡淡的晨雾，惊喜地发现德军正在从遍布尸的战场上后撤！而在海滩上的联军知，这片战前宁静祥和的土地上，残酷的战斗还将

一个步兵旅和一个。特勤大队约蹦人到达，全力救援。终于击退了攻英军的德军，第３旅最后冒着密集炮火丢下大分伤员突重围。英军以大代价所建立的防御阵地就这样失去了。蒙哥利见德军攻势凌厉，开始在英军第３师防线后面公里建立最后防线，以备万一。

续。在德军攻势受挫之后，左翼英军所的地形比较狭窄，为了发动更为有力的攻势，英军首先投两营锐兵力，想要夺取有利的攻击展开线。面对德军弹如雨下的火力击，英军拼死冲杀，以大的伤亡达到了预期目的，夺取了预定的攻击展开地域，但德军的力量在不断加。然而该地区遍布沼泽，坦克几乎无法活动，唯一可以供坦克行动的公路上德军早已设置了大量障碍，而且又是在德军火力控制之下，发动攻击的英军官兵好不容易突破的德军迫击炮、机枪组成的叉火网。从山坡上冲下，却正好陷了致命的绝地！公路一带简直成为可怕的屠宰场，英军士兵就如同活靶，被德军的火力成片成排地扫倒！

激烈异常的战斗整整持续了一天，连日苦战的英军３师拼尽最后力量反击攻的德军，结果投反击的队伤亡惨重，军官几乎全阵亡。残被迫于黄昏时放弃重夺失守阵地的努力。

天空中又传来了令人恐惧的嗡嗡声

而这一次，攻的主角换成了德国空军。